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昊志機電:南京證券股份有限公司關于公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見

2020-1-13 下午 02:06:31 來原:本站原創 次點擊69次 標簽:機電公司

來源時間為:2020-01-09

原標題::股份有限公司關于公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見

股份有限公司

關于廣州市股份有限公司

重大資產購買實施情況

獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問

說明:1RAU[DWEY`U9ODG]G5_Q)J2

二〇二〇年一月

聲明與承諾

股份有限公司(以下簡稱“獨立財務顧問”、“”)受廣州

市股份有限公司(以下簡稱“”或“上市公司”)委托,擔任本

次重大資產購買的獨立財務顧問。按照證券業公認的業務標準,

本著誠實信用、勤勉盡責的態度,經過審慎的調查,就本次重大資產購買的實施情

況出具獨立財務顧問核查意見(以下簡稱“本核查意見”)。出具本核查

意見系基于如下聲明與承諾:

1、本獨立財務顧問對本次重組實施情況所出具獨立財務顧問核查意見的依據是

本次交易涉及的各方當事人所提供的資料,上述資料提供方已向本獨立財務顧問保

證,其所提供的所有文件和材料真實、準確、完整、及時,不存在重大遺漏、虛假

記載或誤導性陳述,并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。

2、本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則,

對重大資產購買的合法、合規、真實和有效性進行了核查驗證,保證本核

查意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3、本核查意見僅供重大資產購買之目的使用,不得用作其他任何用途。

本獨立財務顧問根據現行法律、法規及中國證監會發布的規范性文件的要求,按照

獨立財務顧問行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對本次交易實施情

況的相關文件和事實進行了核查和驗證。

4、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列

載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。本獨立財務顧問提請廣大投資者認真

閱讀上市公司就本次重大資產購買公告的重大資產購買報告書、法律意見書、估值

報告等文件及相關公告,并查閱有關備查文件。

5、本核查意見不構成對的任何投資建議,投資者根據本核查意見所做

出的任何投資決策所產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧

問提請投資者認真閱讀發布的與本次交易相關的文件全文。

目錄

聲明與承諾.....................................................................................................................1

釋義................................................................................................................................3

第一節本次交易基本情況............................................................................................5

一、本次交易概述......................................................................................................5

二、本次交易構成重大資產重組...............................................................................6

三、本次交易不構成重組上市...................................................................................7

四、本次交易不構成關聯交易...................................................................................7

五、標的資產的估值情況說明...................................................................................7

六、標的資產的審計情況說明...................................................................................7

第二節本次交易實施情況............................................................................................9

一、本次重組的實施過程...........................................................................................9

二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異...............................................11

三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況............11

四、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人

占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形....................12

五、相關協議及承諾的履行情況.............................................................................12

六、相關后續事項的合規性及風險..........................................................................12

第三節結論性意見......................................................................................................14

釋義

在本核查意見中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

、上市公司、公司。

買方

廣州市股份有限公司,或者根據上下文,指廣州市

股份有限公司及其子公司

本次交易、本次重組、本次

重大資產購買

上市公司擬通過子公司昊志國際(香港)有限公司以支付現

金方式購買PerrotDuvalHoldingSA所持有的Infranor

HoldingSA及BleuIndimSA的100股權

本核查意見

股份有限公司關于廣州市股份有限公司重

大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見

標的公司

InfranorHoldingSA及BleuIndimSA

交易標的、標的資產

PerrotDuvalHoldingSA持有的InfranorHoldingSA及Bleu

IndimSA的100股權

交易對方、賣方、PerrotDuval

PerrotDuvalHoldingSA,系瑞士證券交易所上市公司(SIX

SwissExchange,代碼:PEDU)

昊志香港、香港子公司

昊志國際(香港)有限公司,廣州市股份有限公司

的全資子公司

《約束性報價》

上市公司與交易對方簽署的《BindingOffertoPurchase100

oftheSharesofInfranorHoldingSAandBleuIndimSA》

《股份購買協議》、SPA

上市公司與交易對方簽訂的關于本次交易的《SHARE

PURCHASEAGREEMENT》

Infranor集團

InfranorHoldingSA,本次交易標的公司之一,或者根據上下

文,指InfranorHoldingSA及下屬11家子公司

BleuIndim

BleuIndimSA,本次交易標的公司之一

中國企業會計準則

中國財政部于2006年2月份頒布的企業會計準則,包括截至

2018年12月31日生效的基本準則、具體準則、應用指南。

講解和其他相關規定

瑞士通用會計準則(Swiss

GAAPFER)

SwissGenerallyAcceptedAccountingPrinciples/FER=

FachempfehlungenzurRechnungslegung

協議簽訂日、簽署日

上市公司與交易對方簽訂的關于本次交易的《SHARE

PURCHASEAGREEMENT》協議簽訂日

交割日

昊志香港成為InfranorHoldingSA及BleuIndimSA的股東,

InfranorHoldingSA及BleuIndimSA100股東權益的變更登

記手續完成之日

《交割備忘錄》

廣州市股份有限公司、昊志國際(香港)有限公司

與PerrotDuvalHoldingSA簽署的《ClosingMemorandum》

《估值報告》

出具的《股份有限公司關于廣州市昊志機

電股份有限公司重大資產購買所涉及的瑞士Infranor資產組

之估值報告》

《境內法律意見書》

《北京市康達律師事務所關于廣州市股份有限公司

重大資產購買之實施情況的法律意見書》(康達股重字[2019]

第0019-2號)

《瑞士法律意見書》

BurckhardtLtd出具的關于本次交易交割的《LegalReport》

股東大會

廣州市股份有限公司股東大會

董事會

廣州市股份有限公司董事會

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員

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