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泰永長征:上海信公企業管理咨詢有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告

2020-1-13 下午 02:06:09 來原:本站原創 次點擊81次 標簽:管理咨詢公司

來源時間為:2020-01-07

原標題::上海信公企業管理咨詢有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告

上海信公企業管理咨詢有限公司

關于

貴州技術股份有限公司

2019年股票期權與限制性股票激勵計劃

授予相關事項

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問:

二零二零年一月

目錄

第一章聲明...............................................3

第二章釋義...............................................5

第三章基本假設.............................................7

第四章本激勵計劃的主要內容..................................8

一、本激勵計劃的股票來源...................................................8

二、本激勵計劃授予權益的總額...............................................8

三、本激勵計劃的相關時間安排...............................................8

四、本激勵計劃的行權價格和授予價格........................................13

五、本激勵計劃的授予與行權/解除限售條件...................................14

六、本激勵計劃的其他內容..................................................21

第五章本次激勵計劃履行的審批程序.............................22

第六章本次股票期權與限制性股票的授予情況......................24

一、股票期權授予的具體情況................................................24

二、限制性股票授予的具體情況..............................................26

三、關于本次授予的激勵對象、權益數量及權益價格與股東大會審議通過的激勵計劃是

否存在差異的說明..........................................................28

第七章本次股票期權與限制性股票的授予條件說明..................29

一、股票期權與限制性股票的授予條件........................................29

二、董事會對授予條件成就的情況說明........................................29

第八章獨立財務顧問的核查意見................................30

第一章聲明

上海信公企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接受委托,擔任

貴州技術股份有限公司(以下簡稱“”或“上市公司”、“公司”)

本次股票期權與限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)的獨立財務顧問

(以下簡稱“本獨立財務顧問”),并制作本報告。本獨立財務顧問報告是根據

《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激

勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,在提供有關資

料的基礎上,發表獨立財務顧問意見,以供全體股東及有關各方參考。

1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由提供,已

向本獨立財務顧問保證:其所提供的有關本次激勵計劃的相關信息真實、準確

和完整,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依

據客觀公正的原則,對本次激勵計劃事項進行了盡職調查義務,有充分理由確

信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。并對本獨

立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

3、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上:國家現行法律。

法規無重大變化,上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化;上市

公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化;及有關各方提供的文件

資料真實、準確、完整;本次激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計

劃及相關協議條款全面履行所有義務;本次激勵計劃能得到有權部門的批準,

不存在其它障礙,并能順利完成;本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制

度無重大變化;無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。

4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關系。本獨立財務顧問完全

本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時,本獨立

財務顧問提請廣大投資者認真閱讀《貴州技術股份有限公司2019年股

票期權與限制性股票激勵計劃》等相關上市公司公開披露的資料。

5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

6、本獨立財務顧問提請投資者注意,本報告旨在對激勵計劃的可行性、是

否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響

發表專業意見,不構成對的任何投資建議,對投資者依據本報告所做

出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。

第二章釋義

在本獨立財務顧問報告中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

釋義項

釋義內容

、上市公司、公司

貴州技術股份有限公司

股權激勵計劃、本激勵計劃。

本計劃

貴州技術股份有限公司2019年股票期權與限

制性股票激勵計劃

本報告、本獨立財務顧問報告

《上海信公企業管理咨詢有限公司關于貴州

技術股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵

計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告》

獨立財務顧問、信公咨詢

上海信公企業管理咨詢有限公司

股票期權

公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條

件購買本公司一定數量股票的權利

限制性股票

激勵對象按照本激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等

部分權利受到限制的本公司股票

標的股票

根據本計劃,激勵對象有權購買的本公司股票

激勵對象

按照本激勵計劃規定獲得股票期權或限制性股票的公

司(含子公司)核心骨干員工以及董事會認定需要激

勵的其他員工

授權日/授予日

公司向激勵對象授予股票期權、限制性股票的日期,

授權日、授予日必須為交易日

有效期

自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵

對象獲授的所有股票期權行權或注銷和限制性股票解

除限售或回購注銷完畢之日止

等待期

股票期權授權完成之日至股票期權可行權日之間的時

間段

可行權日

激勵對象可以開始行權的日期,可行權日必須為交易日

行權價格

公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象

購買上市公司股份的價格

行權條件

根據本激勵計劃,激勵對象行使股票期權所必需滿足

的條件

授予價格

公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對

象獲得公司股份的價格

限售期

本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成

就,限制性股票不得轉讓、用于擔;騼斶債務的期

間,自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算

解除限售期

本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持

有的限制性股票解除限售并可上市流通的期間

解除限售條件

根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售

所必需滿足的條件

薪酬與考核委員會

公司董事會下設的薪酬與考核委員會

中國證監會

中國證券監督管理委員會

證券交易所

深圳證券交易所

登記結算公司

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》

《貴州技術股份有限公司章程》

《公司考核管理辦法》

《貴州技術股份有限公司2019年股票期權與

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

元/萬元

人民幣元/萬元,中華人民共和國法定貨幣單位

第三章基本假設

本獨立財務顧問報告基于以下基本假設而提出:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整;

(三)本次股權激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效

批準,并最終能夠如期完成;

(四)實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則,按照股

權激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務;

(五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。

第四章本激勵計劃的主要內容

本次激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬

定,經第二屆董事會第十一次會議和2019年第五次臨時股東大會審議通過。

一、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。標的股

票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。

二、本激

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