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西藏旅游股份有限公司詳式權益變動報告書

2016-2-16 下午 03:56:51 來原:本站原創 次點擊879次 標簽:蘇州旅游公司




股份有限公司

詳式權益變動報告書

上市公司:西藏旅游股份有限公司

股票上市地點:

股票簡稱:西藏旅游

股票代碼:600749

信息披露義務人(一):聯想控股股份有限公司

住所/聯系地址:北京市海淀區科學院南路2號院1號樓17層1701

信息披露義務人(二):西藏志道投資有限公司

住所/聯系地址:拉薩市達孜縣工業園區

股份變動性質:股份增加

簽署日期:2016年2月4日

信息披露義務人聲明

1、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書。

2、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在西藏旅游股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有增加或減少其在西藏旅游股份有限公司中擁有權益的股份。

3、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

4、本次權益變動尚需取得西藏旅游股份有限公司股東大會的批準、中國人民銀行批準和中國證監會的核準。

5、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

6、信息披露義務人的決策機構全體成員共同承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節釋義

在本報告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

第二節信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

(一)聯想控股基本情況

1、基本情況

2、聯想控股的發起人及股權結構

(1)發起人

聯想控股于2014年由有限公司整體變更為股份公司,設立時的發起人及持股情況如下:

香港聯交所批準,聯想控股股票于2015年6月29日在香港聯交所上市交易,股票代碼為3396.HK。

(2)股權結構圖

聯想控股的股權結構如下圖:

聯想控股不存在控股股東和實際控制人,其第一大股東國科控股基本信息如下:

3、聯想控股控制的核心企業和關聯企業的基本情況

截至本報告書簽署日,聯想控股除持有拉卡拉31.383股權外,其控制的核心企業和關聯企業基本情況如下:

4、聯想控股的業務和財務

六、信息披露義務人承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節釋義

除非特別說明,以下簡稱在本報告書中有如下釋義:

第二節信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

1、胡波

姓名:胡波

性別:男

國籍:中國,未取得其他國家或者地區的居留權

身份證號:422725********0819

通訊地址:四川省成都市高新區天府大道北段1480號

拉德方斯大廈西樓506

郵政編碼:610042

2、胡彪

姓名:胡彪

性別:男

國籍:中國,未取得其他國家或者地區的居留權

身份證號:422725********6312

通訊地址:四川省成都市高新區天府大道北段1480號

拉德方斯大廈西樓506

郵政編碼:610042

二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5的情況

截至本報告書簽署日,信息披露義務人胡波及其一致行動人胡彪沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5的情況。

三、信息披露義務人的關聯關系及一致行動情況

信息披露義務人中,胡波與胡彪為兄弟關系,胡波與胡彪于2015年7月15日簽署《一致行動人聲明》,聲明“在本次購買西藏旅游股份的行動中,雙方系一致行動人”。

第三節權益變動目的

一、本次權益變動的原因

本次權益變動系由上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買孫陶然等46名交易對方合>大地財險

中國大地財產保險股份有限公司

太平國發

蘇州太平國發新融投資企業(有限合伙)

海德潤正

北京海德潤正投資有限公司

太平人壽

太平人壽保險有限公司

藍色光標

北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司

秦嶺瑞才

北京秦嶺瑞才科技中心(有限合伙)

蘇信創投

蘇州市蘇信創業投資有限公司

厚德前海

深圳市厚德前海股權投資基金合伙企業(有限合伙)

民航投資

民航股權投資基金(有限合伙)

君合瑞才

北京君合瑞才投資管理中心(有限合伙)

盈生創新

北京盈生創新科技有限責任公司

古玉資本

古玉資本管理有限公司

青城正恒

北京青城正恒創業投資中心(有限合伙)

創金興業

北京創金興業投資中心(有限合伙)

梅泰諾

北京梅泰諾通信技術股份有限公司

未名雅集

北京未名雅集投資管理中心(有限合伙)

青海華控

青海華控科技創業投資基金(有限合伙)

本次交易對方

發行股份及支付現金購買資產的交易對方以及配套融資認購方

發行股份及支付現金購買資產的交易對方

拉卡拉的全體股東,包括聯想控股等22家機構股東和孫陶然、孫浩然等24名自然人股東

配套融資認購方

本次募集配套資金的認購方,包括孫陶然、聯想控股及西藏志道在內的10名特定投資者

本次發行

西藏旅游為本次交易之目的向交易對方非公開發指

《中華人民共和國證券法》

《合同法》

《中華人民共和國合同法》

《收購辦法》

《上市公司收購管理辦法》

《準則第15號》

《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

《準則第16號》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》

《上市規則》

《上海證券交易所股票上市規則》

人民幣元

公司名稱

聯想控股股份有限公司

公司類型

股份有限公司(上市)

公司住址

北京市海淀區科學院南路2號院1號樓17層1701

法定代表人

柳傳志

注冊資本

235,623.09萬元人民幣

統一社會信用代碼

911100001011122986

經營范圍

項目投資;投資管理;資產管理;經濟貿易咨詢;投資咨詢;企業管理咨詢;技術開發、技術轉讓、技術推廣;物業管理;銷售化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、礦產品;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;計算機系統服務;數據處理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

成立日期

1984年11月9日

營業期限

2001年6月22日至長期

序號

發起人名稱/姓名

認購股數(股)

出資額(元)

持股比例

1

國科控股

720,000,000

720,000,000

36.0

2

聯持志遠

480,000,000

480,000,000

24.0

3

泛海集團

400,000,000

400,000,000

20.0

4

聯恒永信

178,000,000

178,000,000

8.9

5

柳傳志

68,000,000

68,000,000

3.4

6

朱立南

48,000,000

48,000,000

2.4

7

寧旻

36,000,000

36,000,000

1.8

8

黃少康

30,000,000

30,000,000

1.5

9

陳紹鵬

20,000,000

20,000,000

1.0

10

唐旭東

20,000,000

20,000,000

1.0

合計

2,000,000,000

2,000,000,000

100

公司名稱

中國科學院國有資產經營有限責任公司

企業性質

有限責任公司(國有獨資)

住所

北京市海淀區北四環西路9號銀谷大廈

法定代表人

吳樂斌

注冊資本

人民幣506,703萬元

注冊號

110000003761238

組織機構代碼

73645095-2

成立日期

2002年4月12日

營業期限

2002年4月12日至2032年4月11日

經營范圍

國有資產的管理與經營;項目投資;投資管理;投資咨詢;企業管理咨詢;高新技術項目的研究;技術開發;技術轉讓;技術咨詢;技術服務;技術推廣;技術推廣培訓;技術中介服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

股東

中國科學院(100持股)

序號

企業名稱

注冊資本(實收資本,人民幣元,特殊說明除外)

持股比例

主營業務

1

聯想集團有限公司

11,108,654,724股,無票面值

25.810

間接持股:5.09

開發、制造、銷售個人科技產品

2

南明有限公司

4港元

100

投資及管理

3

聯想控股(天津)有限公司

500,000,000

100

投資及管理

4

聯想投資有限公司

429,476,555

55.30

間接持股:34.71

投資及管理

5

北京君聯創業投資中心(有限合伙)

150,010,000

99.99

間接持股:0.01

風險投資

6

北京華夏聯同管理咨詢有限公司

1,000,000

100

投資及管理

7

北京華夏聯合汽車網絡技術有限公司

369,816,970

100

投資及管理

8

北京聯想之星創業投資有限公司

150,000,000

100

天使投資及創業孵化器

9

天津聯想之星創業投資有限公司

100,000,000

100

天使投資及創業孵化器

10

融科智地房地產股份有限公司

270,000,000

70.57

間接持股:22.52

住宅及商業地產開發

11

融科物業投資有限公司

60,000,000

75

間接持股:25

房地產投資和資產管理

12

融科智地控股有限公司

50,000,000

100

房地產投資和資產管理

13

豐聯酒業控股集團有限公司

200,000,000

93.30

制造及分銷白酒

14

佳沃集團有限公司

200,000,000

100

農業、食品投資及相關業務運營

15

增益供應鏈有限公司

200,000,000

94

提供冷藏鏈及各種物流服務

16

聯泓集團有限公司

400,000,000

90

化工與新能源材料的開發與制造

17

正奇安徽金融控股有限公司

2,000,000,000

92

為中小企業提供金融服務

18

廣東拜博口腔醫療投資管理有限公司

50,815,358

54.90

口腔醫療及其它醫療項目運營

19

北京安信頤和控股有限公司

200,000,000

100

養老護理設施運營和老年公寓開發

20

君創國際融資租賃有限公司

1,500,000,000

間接持股:100

融資租賃

項目

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

資產總計

289,001,516

217,451,751

197,911,007

所有者權益

52,865,266

43,977,164

39,441,878

項目

2014年度

2013年度

2012年度

營業收入

289,475,832

243,957,661

226,315,942

期內利潤

7,822,171

7,713,474

4,464,706

凈資產收益率

14.80

17.54

11.32

資產負債率

81.70

79.78

80.07

序號

姓名

職務

身份證號碼

國籍

長期居住地

是否獲得其他國家或者地區的居留權

1

柳傳志

執行董事兼董事長

1101081944********

中國

北京

2

朱立南

執行董事兼總裁

4403011962********

中國

深圳

3

趙令歡

執行董事兼常務副總裁

428******(護照號)

美國

香港

香港

4

吳樂斌

非執行董事

1101021962********

中國

北京

5

王津

非執行董事

1101071954********

中國

北京

6

盧志強

非執行董事

3707021951********

中國

北京

7

馬蔚華

獨立非執行董事

2101051948********

中國

香港

8

張學兵

獨立非執行董事

1101081965********

中國

北京

9

郝荃

獨立非執行董事

1101021958********

中國

北京

10

李勤

監事會主席

1101081941********

中國

北京

11

索繼栓

監事

6201021964********

中國

北京

12

齊子鑫

監事

1201041975********

中國

北京

13

陳紹鵬

高級副總裁

1101081969********

中國

北京

14

唐旭東

高級副總裁

1101081961********

中國

北京

15

寧旻

高級副總裁

1101021969********

中國

北京

16

李蓬

高級副總裁

1101051971********

中國

北京

序號

公司名稱

注冊資本(萬元)

持股比例

主營業務

1

聯想集團有限公司

11,108,654,724股,無票面值

30.905

開發、制造、銷售個人科技產品

2

神州數碼控股有限公司

約20,000萬港元

5.14

銷售及分銷通用資訊科技產品及系統產品;供應鏈服務及提供資訊科技服務

3

神州租車有限公司

約26萬美元

23.54

于中國提供全面的租車服務,包括短租、長租和融資租賃服務

4

北京神州綠盟信息安全科技股份有限公司

36,405.5萬人民幣

13.18

信息安全產品的研發、生產、銷售及提供專業安全服務。

公司名稱

西藏志道投資有限公司

公司類型

有限責任公司

公司住址

拉薩市達孜縣工業園區

法定代表人

俞能宏

注冊資本

3,000萬元人民幣

統一社會信用代碼/注冊號

540126200003666

經營范圍

股權投資、債權投資、項目投資、資產管理、企業并購與重組、投資管理與咨詢、理財信息咨詢、金融信息研究與咨詢、房地產投資、酒店管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

成立日期

2015年1月13日

營業期限

2015年1月13日至2045年1月12日

序號

股東名稱

出資額(元)

持股比例

出資方式

1

安徽志道投資有限公司

30,000,000

100

貨幣

合計

30,000,000

100

項目

2015年12月31日

資產總計

281,979,857.46

所有者權益

46,348,606.73

項目

2015年度

營業收入

2,345,891.84

凈利潤

33,736.01

凈資產收益率

0.07

資產負債率

83.56

序號

姓名

職務

身份證號碼

國籍

長期居住地

是否獲得其他國家或者地區的居留權

1

俞能宏

董事長

3401221956********

中國

安徽

2

趙亞彬

董事兼總經理

3401041967********

中國

安徽

3

李德和

董事

3401031965********

中國

安徽

4

中山

監事

3422211979********

中國

安徽

序號

配套融資交易對方

配套融資金額(萬元)

配套融資發股數(股)

1

孫陶然

340,000.00

182,305,630

2

西藏納茂

70,000.00

37,533,512

3

聯想控股

60,000.00

32,171,581

4

歐陽旭

51,000.00

27,345,844

5

王蕓

6,000.00

3,217,158

6

拉薩慶德

6,000.00

3,217,158

7

霍全生

5,000.00

2,680,965

8

西藏國資

5,000.00

2,680,965

9

祥源控股

5,000.00

2,680,965

10

西藏志道

2,000.00

1,072,386

合計

550,000.00

294,906,164

主體

在拉卡拉中的持股比例

現金對價

(萬元)

股份對價

(萬元)

對價股份數量(股)

類別

聯想控股

31.38

0

345,213.00

185,100,804

股份對價方

孫陶然

7.67

0

84,414.00

45,262,198

股份對價方

孫浩然

5.39

0

59,334.00

31,814,477

股份對價方

鶴鳴永創

5.58

30,628.00

30,708.00

16,465,415

綜合對價方

陳江濤

5.01

27,555.00

27,555.00

14,774,798

綜合對價方

臺寶南山

4.10

19,508.00

25,559.00

13,704,557

綜合對價方

眾英橋

3.67

20,185.00

20,185.00

10,823,056

綜合對價方

戴啟軍

3.24

0

35,629.00

19,104,021

股份對價方

昆侖新正

2.89

15,840.00

15,939.00

8,546,380

綜合對價方

大地財險

2.87

15,790.50

15,790.50

8,466,756

綜合對價方

太平國發

2.56

14,052.50

14,052.50

7,534,852

綜合對價方

海德潤正

1.96

10,785.50

10,785.50

5,783,109

綜合對價方

太平人壽

1.82

9,999.00

9,999.00

5,361,394

綜合對價方

徐氫

1.80

0

19,800.00

10,616,621

股份對價方

藍色光標

1.72

9,471.00

9,471.00

5,078,284

綜合對價方

秦嶺瑞才

1.53

3,434.00

13,374.00

7,171,045

綜合對價方

鄧保軍

1.26

0

13,805.00

7,402,144

股份對價方

雷軍

1.13

6,226.00

6,226.00

3,338,337

綜合對價方

蘇信創投

0.97

5,324.00

5,324.00

2,854,691

綜合對價方

厚德前海

0.96

5,263.50

5,263.50

2,822,252

綜合對價方

民航投資

0.96

5,263.50

5,263.50

2,822,252

綜合對價方

君合瑞才

0.94

5,619.00

4,699.00

2,519,571

綜合對價方

陳灝

0.92

5,065.50

5,065.50

2,716,085

綜合對價方

盈生創新

0.86

4,735.50

4,735.50

2,539,142

綜合對價方

佟穎

0.84

4,603.50

4,603.50

2,468,364

綜合對價方

張洪林

0.84

9,207.00

0

0

現金對價方

房建國

0.67

0

7,370.00

3,951,742

股份對價方

古玉資本

0.63

3,454.00

3,454.00

1,852,010

綜合對價方

青城正恒

0.60

3,690.00

2,954.00

1,583,914

綜合對價方

黃圖平

0.56

0

6,149.00

3,297,050

股份對價方

創金興業

0.48

2,629.00

2,629.00

1,409,651

綜合對價方

王榮國

0.44

0

4,840.00

2,595,174

股份對價方

梅泰諾

0.43

2,370.50

2,370.50

1,271,045

綜合對價方

未名雅集

0.43

2,370.50

2,370.50

1,271,045

綜合對價方

蘇勇

0.42

2,304.50

2,304.50

1,235,656

綜合對價方

周鋼

0.29

0

3,223.00

1,728,150

股份對價方

田文凱

0.29

0

3,223.00

1,728,150

股份對價方

陳杰

0.29

0

3,223.00

1,728,150

股份對價方

曹奕

0.25

0

2,761.00

1,480,428

股份對價方

李廣雨

0.25

1,380.50

1,380.50

740,214

綜合對價方

陳烈

0.22

0

2,442.00

1,309,383

股份對價方

韓吉韜

0.21

2,299.00

0

0

現金對價方

鄧大權

0.17

0

1,892.00

1,014,477

股份對價方

青海華控

0.17

946.00

946.00

50否聲明放棄行使相關股份的表決權

是□否√

信息披露義務人

指自然人胡波及其一致行動人胡彪

公司、西藏旅游、上市公司

指西藏旅游股份有限公司

報告書、本報告書

指西藏旅游股份有限公司簡式權益變動報告書

中國證監會

指中國證券監督管理委員會

上交所

指上海證券交易所

準則15號

指《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》

重組、重組交易

西藏旅游擬以發行股份及支付現金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100股權,并募集配套資金。

大類

公司

細類

公司

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